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垓下古戰場，在今安徽省固鎮縣和靈璧縣之間的淮北原野上。
漢五年（前202）十二月，由陳縣撤退到這裡的項羽，決定傾其全力，與劉邦作最後的決戰。經過長達五年的消耗戰，項羽喪失了大部分國土，失去了幾乎所有的盟國，境況日益惡化。經過短暫的休整和補充，集結在項羽手下的楚軍，仍然有十萬之眾，楚軍最精銳的核心力量，跟隨項梁、項羽渡江北上的江東子弟兵依然健在。
在項羽的統領下，楚軍始終旗鼓整齊，軍紀嚴明，保持著強大的戰鬥力。楚軍將士，視項羽為軍神，項王在，楚軍軍威在。項王擊鼓，楚軍奮勇進擊，項王鳴金，楚軍從容收兵，只要項王的大旗不動，楚軍磐石不移。八年以來，在項王的統領之下，楚軍速戰速決，百戰百勝，多次以少勝多，全殲秦軍於鉅鹿，大敗漢軍於彭城，在大規模的野戰中，從來所向無敵。
自從彭城之戰以來，劉邦始終迴避與項羽決戰，用堅壁固守的方式消磨楚軍，用後方騷擾和開闢側面戰場的方式分散楚軍，一直使項羽疲於奔命，不能堂堂正正地在野戰中交戰一場。如今，撤退中的項羽選擇了一望無際的垓下平野，以沱河南岸的垓下城為據點[9]，分軍佈局，擺開決戰的陣勢，迫使劉邦軍不得不前來應戰。
在不利中撤退到垓下的項羽，得到漢與諸侯聯軍從各個方向逼近垓下的訊息後，心中的陰霾一掃而空，他心中的激情再一次燃起，他期待已久的決戰終於到來了。項羽眺望陽光下的曠野，凝視飄揚的戰旗，耳中似乎已經聽到千軍萬馬的呼喊，恍惚中他似乎已經看到，命運之神再一次降臨，楚軍將獲得又一次堪比鉅鹿和彭城的大捷。
最先出現在項羽視野中的敵軍，是韓信所統領的齊國軍團。齊國距離楚國最近，此時的韓信軍，已經佔領了楚國首都彭城，三十萬大軍，一部沿泗水南下，大部渡過濉水，從東、北兩個方向壓迫過來，將楚軍東去進入東海郡的線路截斷。由陳縣方向尾隨而來的劉邦軍，與渡淮北上的英布、劉賈軍會合，從西、南兩個方向包抄而來，也是近三十萬大軍，力圖與韓信軍相會合圍。
彭城之戰，劉邦慘敗吃足了苦頭，從此不敢再與項羽正面對決，得到彭越的支援，在忍耐堅守中苦熬了五年，終於在韓信開闢北方戰場的輝煌勝利中迎來了轉機，取得了戰事的主導權。不過，追擊項羽到固陵，孤軍稍一突出，馬上遭到項羽的沉重打擊，不得不以重大讓步換取韓信和彭越的軍事支援，教訓可謂是刻骨銘心。
劉邦善於總結經驗，修
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