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國艦隊司令何伯由長江赴南京，同太平天國進行談判，太平天國保證在年內不進攻上海，不干涉長江商業。但同年九月，太平天國失去安慶，天王追究責任，解除了洪仁玕和陳玉成的職務，再次起用兩個親哥哥，天國又陷入了混亂之中。
一八六二年一月，因保證期限已過，太平軍準備進攻上海，但洋槍隊陣地堅固，無法攻克。英法遠征軍這時齊集上海，英國艦隊司令何伯、法國艦隊司令卜羅德、英國陸軍斯泰布利將軍及米切爾將軍，率第九十九團和炮兵從天津來到上海。
合肥出身的李鴻章仿效曾國藩，組建了淮軍。合肥位於淮河之畔，淮軍因此得名。
五月初，上海攻守戰最為激烈，英國船隻運送七千淮軍到上海。洋槍隊已被清政府承認，它雖由洋人成立，但有失業的中國人參加，並有菲律賓人當助手，進行洋式操練。所以帶有半中國人部隊的性質。華爾是美國人，曾因教唆英國水兵逃跑罪而被捕，由英方引渡給美國領事。美國領事必須對華爾進行審判，但華爾有一條退路，只要他放棄美國國籍，就可以不受美國領事的審判。華爾於是脫離了美國國籍，自稱清國人，並娶了上海金融家楊坊的女兒為妻。他認為，既然在美國無出頭之日，不如當清國將軍，出人頭地。江蘇巡撫薛煥給華爾洋槍隊送了一個“常勝軍”的稱號。不久，常勝軍變成淮軍的試驗部隊，並被吸收進淮軍。
太平軍進攻上海時激戰不斷，二月有高橋之戰，四月兩次戰於七寶，五月戰於太倉、嘉定，六月則大戰青浦。高橋之戰中，太平軍大將吉慶元戰死。七寶之戰中，英艦隊司令何伯負傷，法艦隊司令卜羅德戰死。太倉之戰中，清知府李慶琛戰死，英法聯軍防守嘉定，獲悉太平軍進攻的訊息，不戰而燒城逃走。青浦之戰中，何伯在巴爾幹號上親自指揮，但抵擋不住，太平軍奪回青浦，常勝軍副隊長法爾思德當了俘虜，三個月後，清軍用武器彈藥換回法爾思德。在上海附近的戰鬥，太平軍打得都很不錯。
上海金順記的新房建成了。西玲四年前闊別上海去了美國，如今回到了上海，如星仍在美國學習。新房子設了宴，慶祝落成典禮和歡迎西玲歸國。
連維材已經七十四歲了。連理文四十二歲，他從琉球繞道薩摩，從長崎登上英國船，在橫濱英國商館逗留了一些時候，比西玲晚一個星期回到上海。哲文在香港短期逗留，研究西洋畫法，在那裡和二哥承文一起來到上海。除在臺灣的長子統文外，連家三兄弟齊集上海。
連維材的妻子阿婉數年前就已定居上海
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