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，再不費吹灰之力奪取徐州，佔據天下七大州，那邊是虎視天下。到時候，往西擊敗董卓，往南擊敗劉表、孫堅，再入主巴蜀，天下可定。一旦賢弟擊敗我，料想也會如此做。如此說來，天下英雄，唯賢弟與操耳！”
王炎神色自信，說道：“孟德兄，豫州和揚州，戰亂之地，給你帶來的幫助極小。如果你再奪取了荊州後，再來和我一戰，以荊州民豐財富的基礎，或許可以一戰。但現在，你必敗無疑。荊州和幽州給我帶來的，除了無數的糧食，還有數之不盡的戰馬。兩種資源，都是你無法在短時間得到的。”
曹操又道：“各自的差距，我明白。但如果等拿下了荊州後，或許，你的實力已經更進一步。時間越長，對我越不利。”
王炎和曹操一番感慨後，雙方開戰。
曹操麾下分兩路大軍進攻王炎，王炎則揮軍抵擋，卻暗中派遣太史慈率領三千鐵騎殺入兗州，以至於兗州內部動盪。曹操知道前線不能亂，嚴令荀彧坐鎮侯方，圍剿太史慈，同時在前線加大攻擊的力度。
雙方廝殺近一年時間，最終曹操兵敗，陶謙主動稱臣。
王炎又休養生息一年的時間，將曹操麾下能臣猛將全部收為己用，然後又派遣麾下的文臣武將到兗州、豫州和揚州，徹底掌控三州。在此時，徐州刺史陶謙主動交出徐州刺史印綬，王炎安排官員接掌徐州，自此，王炎獨佔天下七州，實力冠絕天下。
董卓沉醉在溫柔鄉，猛然發現王炎實力已經強大無匹，才開始想辦法對付王炎。董卓派遣使節聯合荊州劉表，但劉表不為所動，既不支援董卓，也不支援王炎，反而是坐視雙方開戰。
王炎麾下的兵力經過調整後，已經是蓄勢待發。
初平八年，王炎和董卓開戰。
王炎率軍自冀州出兵，兵進洛陽，雙方在虎牢關再戰。時隔多年，王炎再遇到呂布時，王炎已經沒有親自出戰，麾下典韋、許褚連戰呂布，最終，呂布不敵，撤回虎牢關。
董卓據守虎牢關的時候，卻忽然傳出訊息，洛陽發生政變，天子劉辨和朝中百官，竟然調動軍隊，屠殺丞相府，以至於董卓家族全部慘死。
後方動亂，董卓前線再也穩不住，一方面命令呂布駐守虎牢關，另一方面董卓火速率軍殺回洛陽。回到洛陽的董卓，遭到洛陽百官抵抗，他麾下軍隊猛攻洛陽。破城後，董卓屠殺百官，斬殺皇帝劉辨，更誅殺劉辨膝下兒女。
殺了百官後，董卓一把火焚燒洛陽，便撤軍長安。
呂布
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