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互為犄角，同時派人向塞王司馬欣和翟王董翳求援。
劉邦一路東進，先後攻破雍縣、斄縣，在攻破廢丘以西的斄縣後，探明章邯佈置的劉邦，留少量兵力駐守斄縣，牽制廢丘守軍，自己則親率軍隊北上攻打好畤，並在好畤城外大敗章平，章平被迫退入好畤城堅守。
就在劉邦準備進攻好畤，徹底消滅章平之際，突然接到廢丘守軍向西進兵的訊息。
原來，就在劉邦北上擊敗章平之際，塞王司馬欣和翟王董翳的援軍也抵達了廢丘，章邯在接到章平兵敗的訊息後，便立即出兵東準備攻打斄縣，意圖在攻克斄縣劉邦的守軍後，再從廢丘和斄縣兩面出兵北上，配合章平的守軍夾擊劉邦。
得知訊息的劉邦也顧不上攻打好畤了，連忙率軍南下迎擊三秦軍隊，並在斄縣縣城以東的壤鄉、高櫟邑（今陝西武功）一帶與三秦聯軍展開激戰，成功將其擊潰。
擊敗三秦聯軍後，劉邦兵分兩路，命令曹參率軍追擊三秦敗軍，自己則再度率兵北上攻打好畤。
得知三秦聯軍已敗，劉邦再度率兵北上的章平，自知難以抵禦，率兵突圍而走。與此同時，曹參也再度擊敗三秦聯軍，軍隊直抵廢丘外圍。
三秦聯軍潰敗之後，章邯已無力再與劉邦野戰，只好將所有軍隊調回廢丘堅守。
針對這一局面，劉邦命令曹參率軍圍困廢丘城，圍而不打，並令斄縣守軍增援曹參。而劉邦自己則率領軍隊繼續向東攻打咸陽，剪除廢丘外圍軍隊，防止有人增援章邯。
劉邦東進後，先於咸陽以北擊敗了趙賁和內侍保的軍隊，進而攻佔咸陽，並將咸陽改名為新城。
之後，劉邦在調派主力圍攻廢丘的同時，又派周勃、灌嬰、酈商、靳歙等分別率兵攻掠各地，其中周勃向西北進軍，於漆縣（今陝西彬縣）擊敗章平、姚卬率領的軍隊後，又向西攻破汧縣（今陝西隴縣），後回軍攻破郿縣（今陝西眉縣）等地，在基本平定章邯的封地後，返回廢丘短暫休整。不久，周勃又奉命西攻隴西郡，在先後攻破西縣（今甘肅禮縣）、上邽縣（今甘肅清水縣），擊敗章邯部將盜巴後率軍返回，奉命駐守嶢關。
灌嬰則繼續向東進軍，攻打塞王司馬欣的都城櫟陽，司馬欣在前線接連戰敗的情況下，迫於形勢投降劉邦，灌嬰於是回軍參與圍攻廢丘。
此外，酈商奉命平定北地郡和上郡，其先在北地郡南部的栒邑（今陝西旬邑）擊敗章邯部將焉氏和周類，之後率軍進入北地郡，又於泥陽縣（今甘肅寧縣）擊敗章邯部將
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