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區實行軍事管制，並在嶺南西北方的交通孔道上建築城堡，駐紮重兵，以防越人北竄。
秦二世元年（前209年），陳勝吳廣起義爆發，此後起義規模迅速擴大，由於叛軍主力幾乎全部集中於黃河以南的楚地，嶺南地區與朝廷的聯絡被完全切斷。在秦律的約束下，嶺南秦軍在無法接到詔令的情況下，根本不敢擅離職守回援。
秦二世二年（前208年），任囂病重。在秦朝已經大勢已去的情況下，任囂將趙佗召到面前，告訴他“番禺負山險阻，南北東西數千裡……可以立國”，並當即頒佈任命文書，讓趙佗代行南海郡職務。於是，趙佗封關、絕道，在北部築起三道防線，聚兵自守。
秦末中原大亂之際，桂林郡、象郡的一些越人部族亦紛紛獨立，不再接受南海郡的節制。從漢元年（前206年）開始，趙佗透過武力鎮壓的方式，重新將嶺南三郡納入統治。之後，在當地士民擁戴下，趙佗建立了以番禺為王都，統轄北至南嶺、西至夜郎、南至南海、東至閩越等大片區域，佔地千里的南越國，自稱“南越武王”。
西漢立國之後，劉邦推行郡國並行制，封吳芮為長沙王，除了將長沙郡封給吳芮外，劉邦甚至將趙佗佔據的南海、桂林、象郡三郡也一併封給了吳芮，不承認南海、桂林、象郡三郡為趙佗所有，此舉一方面是為了維護國家的完整，不願承認南越立國的事實；另一方面則是為了牽制長沙王吳芮，但此舉也導致長沙與南越之間時有軍事摩擦。
直到漢十一年（前196年），劉邦因自己年事已高，再加上迫於形勢不得不承認趙佗的南越國。為了避免自己百年之後雙方爆發更大規模的衝突，劉邦派大夫陸賈出使南越，決定賜封趙佗為南越王。
趙佗在陸賈的勸說下，接受了朝廷賜給他的南越王印綬，臣服於漢朝。此後，南越國和漢朝互派使者，互相通市，使得朝廷以較為和平的方式化解了南越危機。
不過，南越雖然表面上是漢朝的藩屬國，但實際上一直比較獨立，既不前往京城朝見，也不按時朝貢，甚至時常與西漢封國有邊境衝突。
高後四年（前184年），在有司衙門的建議下，呂后為了打擊南越的經濟，削弱南越的戰爭能力，下令“毋予蠻夷外粵金鐵田器；馬、牛、羊即予，予牡，毋與牝”，禁止南越從漢朝購買鐵器，所交易的馬、牛、羊也只給雄性不給雌性。
此舉直接導致南越與漢朝關係緊張，南越王趙佗一方面斥責呂后聽信讒言，同時認為這是長沙王想要倚靠漢朝來吞併南
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