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中已經得知了李陵與匈奴大軍血戰的經過，知道李陵乃是被迫投降匈奴，因此在此次出征前，漢武帝召見公孫敖，特地交代他，如果可能的話，將李陵接回漢朝。
此次戰爭，乃是繼“漠北之戰”後，漢軍又一次大規模遠征漠北地區。不過，相較於當初的“漠北之戰”，歷經多年的戰爭，漢朝的戰馬損失十分嚴重，已經無力像當初那樣徵調十幾萬匹戰馬，組成純騎兵部隊發動遠征，而只能採用步騎混編的方式，確保遠征部隊擁有充足的兵力。
然而，正是因為此次出征的軍隊是步騎混編，使得漢軍的行軍速度大受影響，而這則給了匈奴人充足的應對時間。
且鞮侯單于得知漢軍大規模北上的訊息後，命令各部將婦孺家眷和財產全部北遷至餘吾水（今蒙古國土拉河）以北，防止遭到漢軍的劫掠，同時召集匈奴各部軍隊，共彙集十餘萬騎兵，於餘吾水南岸駐紮，靜待漢軍的到來。
等到漢軍歷經長途跋涉，好不容易穿過了沙漠戈壁，踏上漠北土地。接到訊息的且鞮侯單于，不等漢軍站穩腳跟，便分別對幾路漢軍發動了進攻，其中派遣左賢王率軍數萬，迎戰東路的公孫敖軍，自己則親率十萬匈奴主力，迎戰西部的李廣利主力大軍，以及與李廣利會師的路博德所部。
李廣利得知匈奴大軍殺來，連忙命令步兵以戰車佈陣堅守，自己則親率騎兵在外圍遊擊，這才頂住了匈奴大軍的進攻。
此後，李廣利率軍與且鞮侯單于在餘吾水以南多次交戰，雖然李廣利和路博德兩路漢軍會師後，兵力遠在匈奴之上，但以步兵為主的漢軍，行動卻不如匈奴騎兵迅捷，更多以被動應對為主，而難以主動發動進攻。
匈奴軍隊雖然憑藉騎兵的機動優勢，牢牢掌握著戰場主動權，但由於漢軍兵力充足，且應對得當，匈奴大軍根本無法突破布陣堅守的漢軍陣型，一時間也無法取勝。
雙方激戰十餘日，結果互有勝負，折損兵力也大致相當，誰也無法徹底擊敗對方。
不過，漢軍雖然頂住了匈奴軍隊的進攻，但隨著時間的推移，形勢對漢軍來說卻是越來越不利。原因很簡單，匈奴畢竟是主場作戰，在後勤補給方面擁有著絕對優勢，而漢軍不僅是長途奔襲，更由於步騎混編行軍較慢，僅是在途中便消耗了大量糧草，雖然後方仍在源源不斷的向前線輸送糧草，但畢竟路途遙遠，補給運送十分困難。
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與匈奴交戰十餘日後，眼見糧草即將告竭，李廣利在無法取
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