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入關，可是即便繞過宛城，前方仍有不少秦軍，而且同樣佔據著險要之地。如果不拿下宛城，一旦宛城秦軍自後追殺，到時強秦在前、追兵在後，那才是真的危險了。”
聽了張良的話，劉邦也漸漸冷靜了下來，雖說繞城之舉不可取，但他也不願再在陽城繼續耽擱下去，於是命令軍隊改換成秦軍旗幟，連夜率軍向宛城挺進，等到次日天亮，劉邦大軍已經將宛城圍了個水洩不通。
劉邦不願耽擱，天亮時分便對宛城發動猛攻，此戰持續十餘日，雖然守軍拼死抵抗，但在劉邦佔據絕對優勢的情況下，當樊噲再度先登上城，宛城已是岌岌可危。
郡守呂齮見此情形，心灰意冷之下，便起了自刎報國的念頭，他身邊的舍人陳恢見狀，連忙上前制止，勸道，“現在自盡還是太早，事情並非沒有轉機，我願前往敵營面見劉邦。”呂齮聽罷，嘆了口氣，陳恢遂告辭離去。
陳恢見到劉邦，便開門見山的說道，“宛城乃是大郡都城，相連城池數十座，百姓眾多、物資充足，且官民皆認為即使投降也要被殺，因此都決心據城堅守。我聽說您應楚懷王之約，以先入咸陽之人稱王，如今您雖然已經攻破宛城，但想要完全佔領卻並非一日之事，如此不僅耽誤時間，且肯定傷亡慘重。如果您停止攻打宛城，繼續率軍西進，肯定又擔心宛城秦軍自後襲擾。我替您考慮，倒不如招降宛城守軍，封賞南陽郡郡守，讓他留下來替您守住南陽，您率領宛城的秦軍一起西進，到時候那些還沒有投降的城邑，聽說投降可以換取生路後，一定會望風而降，您就可以暢通無阻的西進了。”
劉邦細細思量，認為陳恢所言有理，雖說宛城隨時有告破可能，但想要完全攻克的確需要一段時間，如果能夠不戰而下，自然再好不過，於是便同意了陳恢的建議，表示願意接納郡守呂齮的投降。
陳恢將自己與劉邦商談的結果告知呂齮後，呂齮出城投降，劉邦封其為殷侯，讓其繼續駐守宛城，另封給陳恢食邑一千戶，並對宛城的守軍予以了收編。
收取宛城後，劉邦繼續率兵西行，先破穰縣（今河南鄧州，秦屬南陽郡）、後奪丹水（今河南淅川，秦屬南陽郡）。得知劉邦已經迫近武關，在南郡迫降了西陵縣的戚鰓和王陵，以及番君吳芮的部將梅鋗等原本在南陽郡周邊活動的義軍，紛紛趕來相投。
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