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開豎起反楚的大旗，開始在不滿項羽的各國實力人物中尋找幫手和同盟。他找到的第一個幫手，就是彭越。彭越屬於地方軍閥一類的人物。在秦末之亂中，彭越部隊始終是一支獨立的武裝力量，不固定從屬於任何王國，只是根據自己的利益進出遊擊。當秦軍和楚軍長期鏖戰時，他在一旁觀望，當劉邦軍前來攻擊昌邑的秦軍時，他積極出兵協力。當攻擊不利，劉邦軍南下西去時，他繼續留在當地，回到鉅野澤中蟄伏起來，招兵買馬，養精蓄銳，聚集了數萬人[22]。對於彭越這種土軍閥，項羽是沒有放在眼裡的，分封天下時，彭越既未參加鉅鹿救趙之戰，又不跟隨聯軍進入關中，不在分封之列，成了體制之外的割據勢力。
彭越是魏國人，他所蟄伏的根據地鉅野澤，地處魏國的東郡、碭郡，楚國薛郡和齊國的濟北郡之間，為一巨大的沼澤湖泊。彭越出身於下層社會，驍勇善戰，他沒有任何家世憑藉，只想依靠自己的力量，糾結一幫人馬，趨利避害，博得人生的富貴榮華。利益所在，就是行動所向，是彭越的人生準則。田榮看準了這點，他以齊王的名義，正式授予彭越將軍印綬，命令他起兵魏國，配合齊軍行動。彭越得到田榮的正式任命以後，領軍進攻濟北，殺死了濟北王田安。得到彭越協力的田榮，將濟北國併入齊國，領有了濟北、博陽、臨淄、琅邪、城陽、膠西和膠東七郡，重新統一了齊國，以臨淄為首都，全力與楚國對抗。
田榮攻擊齊王田都，在漢元年五月。殺膠東王田市自封為齊王，在六月。指示彭越殺濟北王田安，統一齊國，在七月。不到三個月時間，將項羽所建立的天下秩序，再一次打亂。各地自認為在大分封中遭到了不公正處置的各色實力人物，紛紛行動起來，摩拳擦掌，準備大幹一場。
第一個起來響應田榮的實力人物是陳餘。陳餘本是趙國的大將軍，是丞相張耳的摯友，鉅鹿之戰後，兩人因為誤會而關係交惡。一氣之下，陳餘帶領部下數百人脫離趙國，到黃河下游的溼地沼澤中隱逸遊獵，當了山大王。項羽分封天下時，封張耳為常山王，將趙國的舊都信都改名為襄國（今河北邢臺），作為首都統治趙國的東部地區，將原來的趙王歇遷徙到代縣（今河北蔚縣），改封為代王，統治趙國的北部地區。聽說陳餘隱逸在南皮（今河北南皮）一帶，就封陳餘為侯，領有南皮附近的三個縣。陳餘是與張耳同時起兵的戰友，自以為功勞與張耳相當，也應當封王，對於項羽的分封非常不滿。
南皮在趙國的東部邊境，緊靠齊國，當陳餘看到田榮統一了齊國後，馬上
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