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，曹咎與出任秦軍大將章邯之長史（秘書長）的司馬欣取得聯絡，促成了章邯的投降，立了大功。滅秦後論功行賞，曹咎爵封海春侯，官拜大司馬，成為項羽帳下的大將。
項羽分封天下，看重舊情新功，封司馬欣為塞王。韓信反攻關中，司馬欣兵敗投降。劉邦東進攻取彭城時，被裹挾在軍中參戰助威。彭城大戰，司馬欣臨陣倒戈，回到項羽軍中，從此與舊友曹咎在一起，出任大司馬府長史，成為曹咎的左膀右臂。
得到項羽領兵東去征討彭越的訊息後，劉邦軍仍然堅持防守戰略，大力加強鞏縣—洛陽一帶的防守，全力構築新的縱深防線，準備迎接項羽歸來後楚軍可能發動的新的攻勢。對於已經被楚軍攻佔的成皋—滎陽—敖倉地區，劉邦考慮接受現狀，乾脆放棄。
對於這個消極防禦的戰略，酈食其表示反對，他直接面見劉邦說：
“臣下聽說，天之所以成為天，自有天道。懂得天道的人，可以成就王業，不懂得天道的人，不可能成就王業。王者以民為天，民以食為天。敖倉，是天下的糧倉，是多年轉運儲藏的所在。臣下聽說，敖倉至今存糧甚多。項羽攻克滎陽，不以重兵堅守敖倉，而是領兵東去征討彭越，分兵鎮守成皋，這是天賜良機，助我大漢。臣下難以理解的是，正當楚國易於攻取的這個時機，我軍反而退卻固守，不圖進取，豈不是錯失良機？”
酈食其接著說：“同天之下，兩雄不能並立。楚漢對峙，長久不能決定勝負，百姓混亂，天下動盪，農夫不能耕作，農婦不能紡織，都是民心無所歸屬不能安定的原因。臣下希望大王趁項羽東去之機，迅速進兵，全力收復成皋、滎陽和敖倉，然後依據敖倉的糧食供應，在黃河南岸重建成皋—滎陽防線，在黃河北岸維持河內地區的屯兵，強化太行山各個關口的守備，對於聯結河內郡與東郡間的重要渡口白馬津，更要完善整備，加強控制，用這些積極進取的措施，佔據有利地形，向諸侯各國顯示出制伏天下的形勢。如此一來，天下民心，就知道應當歸屬於誰了。”
劉邦接受了酈食其的意見，修正了退守鞏縣—洛陽的戰略，開始謀劃奪取成皋、滎陽和敖倉。