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餘的最後一點潛力，在這次大規模連續作戰後，日軍大多數參戰部隊都減員了三分之一，有的僅剩一半。
坂西一良第二十軍屬於第六方面軍的直轄部隊，打仗的次數不多，強度也不高，但也死傷了七千多人，前沿主力部隊的狀況可想而知。
這麼一算，別人雖然傷痕累累，但你也快癱倒在地了，加上缺乏後勤補給，哪裡還有能力再追那麼遠。
先想想怎樣才能不挨飛機炸才是頭等大事。
1945年1月29日，岡村在南京召集軍以上司令官開會，確定要發動春季攻勢，以搗毀中美空軍的兩大飛行基地：鄂北老河口和湘西芷江，這兩個地方，一北一南，是陳納德用以切斷日軍後勤補給的兩把利劍。
本來這是開飛機的人的活，可是航空隊哪裡敢去，無奈，只能由陸軍越俎代庖，給航空隊擦屁股。
進攻老河口一戰，是曾在豫中會戰中擊潰第一戰區的內山第十二軍，從步兵師團到特種部隊都是一套班子，岡村也希望他們能一戰得勝，像“一號作戰”那樣開個好頭。
3月22日，第十二軍發起鄂北會戰。
其時，李宗仁已調任漢中行營主任，在老河口負責的是第五戰區新任司令長官劉峙，這也是他在抗戰勝利前指揮的最後一仗。
中國軍隊在鄂北豫西的情況，和廣西一樣糟糕，劉峙手上可排程三個戰區的人馬：第一、第五、第十戰區，然而，這麼多落敗之師加一塊兒，也不一定能抵得上過去的一個湯集團。
好在劉峙有保定會戰的教訓，那場軍事生涯上的滑鐵盧在將他擊落谷底的同時，也教會了他一條重要的生存法則。
這條法則就是：平原之上，步兵是扛不住坦克的。
人的思維通常都具有慣性，劉峙嚐到的是苦頭，內山感受的卻是甜頭，所以他的戰術基本照搬過去擊敗湯恩伯的那一套，即用步兵突破正面，然後由隱蔽於步兵身後的車騎特種部隊超越突進。
可惜，這麼好的戰術只能浪費了，因為劉峙根本就沒準備固守平原，早早地就把那些地方給讓了出來。
不過在撤退之前，劉峙挖斷了公路。
“虎師團”戰車第三師團一直在步兵身後鬼鬼祟祟，想佔便宜，不料挖斷的公路使它原形畢露，不得不一邊填坑一邊行進。
正好那幾天又下大雨，道路變得更加泥濘鬆軟，無奈之下，師團長山路秀男中將做出規定，摩托化步兵一律改成普通步兵，老老實實下車走路。
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