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率領張耳、陳餘領兵三千攻掠趙地，武臣在攻佔趙地十餘座城池後，燕、趙一帶三十餘城望風而降，武臣遂於同年八月在邯鄲自立為趙王，並派韓廣、李良、張黶四面出擊。然而，韓廣於同年九月率兵抵達燕地後，又在燕國當地貴族百姓的擁立下自立為燕王，武臣得知訊息大怒，雙方發生火併，結果武臣反被燕軍俘虜，後經勸說才被釋放，不得不承認了韓廣的獨立。
又如陳勝拜葛嬰為徵南將軍，派其南征九江地區，結果葛嬰恰好遇到了楚國後裔襄疆，為了爭取民心便擁立襄疆為楚王，隨後便聽說陳勝已經自立為王，葛嬰於是又殺掉了襄疆，並返回陳縣向陳勝解釋，結果被陳勝所殺。
再如陳勝派魏人周市攻取魏地，周市在奪取魏地大片土地後，決定擁立此前投奔陳勝的魏國後裔魏咎為魏王。同年十二月，在各地紛紛自立的情況下，陳勝只得將魏咎送還魏地，擁立為魏王，並任命周市為魏相。
就在張楚政權不斷攻城掠地的同時，原六國的貴族後裔也紛紛於各地起兵反秦，例如項梁、項羽殺死會稽郡守殷通後起兵於吳縣；又如田儋與堂弟田榮、田橫起兵於狄縣，並隨後率兵東進平定齊地，自立為齊王；再如秦嘉起兵於東海郡，擁立楚國貴族後裔景駒為楚王。
見到各地起義此起彼伏，不少秦國的地方官員也起兵自立，例如番禺縣令吳芮起於番禺，並出兵橫掃贛、湘、桂一帶；又如東海郡東陽縣令史陳嬰起於東陽，後率蒼頭軍歸於項梁。
秦二世元年（前209年）八月，由於當時陳勝“張楚政權”的主要活動區域就在泗水郡、淮陽郡（也稱陳郡）和碭郡一帶，在陳勝軍隊的攻擊下，泗水郡郡守、郡監等人皆率兵北撤至薛郡南部。
沛縣內無駐軍、外無援兵，沛縣縣令自知面對義軍難以堅守，又得知各地多有百姓殺死縣令投奔義軍之事，為求自保，便也有心起兵響應起義，於是召集麾下官員商議對策。
蕭何、曹參說道，“您是沛縣縣令，本就是秦國官員，恐怕很難獲得本地百姓的支援。如果想要成就大事，就必須要將在外地逃亡的豪傑請回來，如此便可迅速增強自己的力量，等到實力壯大，再去命令眾人，便沒有人敢不聽了。”
於是，縣令便派人四處尋訪那些在外逃亡之人，已經娶了呂雉妹妹呂嬃的樊噲也被派去找回劉邦。
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劉邦雖然已經逃亡數月，但卻始終和蕭何、曹參、樊噲等人保持著聯絡，因此
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