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朝廷主力，根本難以攻入。
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叛軍因為斷糧已久，難以持久作戰，交戰片刻便開始慌亂撤退，周亞夫立即派兵追擊，吳楚叛軍大敗。原本坐鎮後方，如今逃命在前的吳王劉濞見狀，知道大勢已去，遂拋棄大軍，率領幾千名親兵慌忙逃跑，在漢軍的不斷追擊下，吳王劉濞最終只能渡過長江南逃。吳王劉濞倒是逃走了，與他結盟的楚王劉戊可就沒有那麼好的運氣了，戰敗又無路可逃的情況下，楚王劉戊最終自盡身亡。
在周亞夫率軍與叛軍交戰之際，率領大軍屯駐滎陽的竇嬰也沒有閒著，在加固滎陽防線，防止趙王劉遂叛軍南下的同時，他一方面派曲城侯蟲捷（開國功臣蟲達之子）率兵南下淮南國，協助淮南王劉安加強防禦，防止叛軍自南線進攻，並防備南部諸侯王起兵反叛；另一方面則派曲周侯酈寄率軍北上攻趙，趙王劉遂被迫收攏軍隊固守邯鄲，與酈寄陷入對峙。
在周亞夫擊敗吳楚叛軍主力後，竇嬰又派欒布和平陽侯曹奇（開國功臣曹參之孫）率兵東進攻打齊地叛軍。
此時，齊王劉將閭已經堅守臨淄近三月，即便是臨淄城高牆闊，以一國面對四國，處境也是極為艱難，齊國軍隊已經到了崩潰了邊緣。劉將閭多次給朝廷上書求援，但因援軍遲遲不到，劉將閭只得派人與幾個叛亂的兄弟聯絡，意圖與他們議和。齊地諸王則趁機勸說劉將閭放棄抵抗，共同起兵西進。
就在齊王劉將閭猶豫不決之際，便傳來了吳楚聯軍被周亞夫擊敗的訊息，這使得劉將閭增強了堅守的決心。果然，不久之後，便又傳來了欒布率兵東進的訊息，齊國軍民頓時人心大定。
與此同時，圍攻臨淄三月而不下的膠西王劉卬等人得知朝廷大軍東進，為防止腹背受敵，也只得無奈撤圍，各自率兵歸國，準備抵禦朝廷大軍，臨淄之圍遂解。
不久之後，在欒布和曹奇率領的朝廷大軍的猛攻下，膠東王劉雄渠、菑川王劉賢和濟南王劉闢光先後兵敗被殺。
得知訊息的膠西王劉卬心灰意冷，自知難逃一死的他，遂將家人全部召集起來，他赤膊光腳，坐在草蓆上，先是向母親謝罪，然後安排自己的身後之事。
王太子劉德見父親毫無鬥志，起身說道，“漢軍遠道而來，又經歷連番大戰，早已疲憊不堪，我們為何不趁機攻擊他們。希望父親召集剩餘的軍隊拼死一搏，如果仍然不能取勝，到時再死也不遲啊。”
膠西王搖了搖頭，說道
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