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日本侵略軍各個師團主力基本都在向徐州進發，與撤退大軍呈正反兩個方向，但日軍偵察機天天盤旋空中，發現這麼多作戰部隊在流動，也不可能完全無動於衷，所以路上仍不時發生險情。
由於湯軍團透過得早，張軍團既要殿後，又要突前，五戰區往永城方向撤退的大軍，幾乎全靠這麼一支部隊在保駕護航。
就在快要突出包圍圈時，各軍突然遇到了攔路虎。
得到日機情報後，居於魯西外圍的日本侵略軍趕了過來——眼看著到徐州慶功也輪不到他們，便想透過截擊撈上一票。
等張自忠到達時，許多部隊都被攔在那裡，鬧哄哄地擠成一堆，進退不能。
假如是會戰之初，即使日本侵略軍再多，大家一窩蜂撲過去，七手八腳也能擺平。可這是什麼時候，這是落魄的時候，急著逃命的是大多數，人人唯恐落在包圍圈內不能脫身，誰又肯留下來拼上一場？
不願居後，又不敢往前衝，於是自己就把撤退的道路給堵死了。
張自忠見這樣不是辦法，便主動提出，由張軍團獨擋其鋒，開啟通道後讓其他部隊先撤。
雖然張自忠在名義上已位居軍團長，但他手中能直接指揮排程的仍然還是第五十九軍這支老部隊。在兩次臨沂大捷之後，五十九軍剩下的能戰之兵已十分可憐，其精銳的第三十八師更是從戰前的一萬五千人銳減至不足三千。
如果這三千人再打完了該怎麼辦呢？從臨沂換防下來後，張自忠便從三千人中挑選精兵，縮編成一個千人的獨立旅，直接歸軍團指揮，其他人派到後方去補充訓練新兵。
張軍團的主力，只剩下了劉振三第一八〇師，可偏偏這個師還不能常在身邊。
由於張自忠實際擔負著掩護大部隊撤退的任務，所以他的行進秩序是，軍部在前，劉振三師殿後，後者通常要在軍部出發兩個小時後，才能予以跟進。
在劉振三師還沒有跟上來的情況下，張自忠只得先將隨軍部行動的獨立旅調上，利用後者將日軍吸引過去，以此為別人騰出求生通道。
趁張自忠與敵苦戰，其他撤退部隊迅速轉移。
當時五戰區派出的一個聯絡參謀負責在場協調，親睹這一場面後不禁連聲讚歎：張自忠予人以安，自處危境，真乃名將典型。
得知軍團長正在廝殺中，劉振三師跑步前進，以最快的速度趕到作戰場地。
沒扔掉的野炮派上用場了，繳到的鬼子彈藥也上了膛，一番死戰，終於確保身後
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