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負責牽制石門至刑臺日軍。
冀南之四縱10旅進攻石門，11旅、12旅負責破襲石德鐵路沿線日軍，太南軍區所屬部隊一路牽制邯單日軍，另一路進攻安陽。
山東軍區的部隊在第一階段作戰之後，經過短暫的休整，集中優勢兵力向由魯中、魯南向濱海、膠東兩地進發。
反觀冀魯豫軍區的部隊則暫時偃旗息鼓，原魯西軍區所屬部隊也在進行休整。
這樣一來，不僅能極大牽制各地日軍的兵力，同時希望透過製造聲勢，將關東軍南下的兵力多加分散。
八路軍總部，老總罕見的收到一封來自閻老西得電報。
近兩年來，晉綏軍的主力龜縮在晉西一隅之地，一直沒有多少動靜，別說在全國範圍內，就是在山西都沒有多少存在感。
當然，有兩個原先隸屬於晉綏軍的部隊例外，一個是楚雲飛的358團，脫離晉綏軍的建制改投中央軍，前前後後搞出來不小動靜。
另一個則是綏遠的傅宜生三十五軍，雖然沒有公然脫離晉綏軍建制，但是由於長期獨立自主發展，在晉綏軍內部隱隱有聽調不聽宣的跡象。
兩者從實力上看根本不是一個量級，但是楚雲飛的公然脫離被閻老西視為背叛，於是開始加大對晉綏軍內部的整合。