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3月12日，臨沂東南方向，國軍第三軍團外圍陣地。
一片片黑雲低低的壓在陣地上方，遮蔽了清晨的陽光。大大小小的彈坑散佈在戰壕和殘破的工事之間，一股股灰黑的硝煙從彈坑中徐徐升起，加入到天空中黑雲的佇列中，使黑色的雲團變得更低，更濃。不用站在黑雲下，僅僅是站在臨沂城頭看向東南，都能感受到那種強烈的壓迫感，令人不適。
但黑雲下的陣地上，大量的中國官兵正緊張的盯著不遠處的日軍陣地，頭頂上黑雲帶來的那種壓抑絲毫沒有影響到他們，因為在死亡的威脅下，一切所謂的不適感都顯得無力並且可笑。
“準備！鬼子又上來了！把鬼子放近了打！”一箇中校軍官大聲吼道，一邊開啟了手槍的保險。
大戰一觸即發。
一天前，徐州，第五戰區長官部。
李宗仁倒了一杯熱茶，端著茶杯在辦公室裡來回踱步。他在等待第59軍軍長張自忠的到來。
2月21日，日軍集結一個旅團及部分偽軍兩萬多人對臨沂發動進攻，駐防臨沂的是龐炳勳指揮的國軍第五戰區第三軍團，但這個所謂的軍團只有一個第四十軍，下轄第三十九師一個師，第三十九師也不過兩個旅的兵力，加上軍直屬部隊共計一萬餘人，兵力處於絕對弱勢。為了給第三軍團爭取準備的時間，負責協防的沈鴻烈海軍陸戰隊和劉震東的遊擊部隊死守莒縣，沂水等縣城，牽制了日軍進攻的兵力，給日軍造成了不小的麻煩，第三軍團也趁機發動了幾次反攻，打了好幾個勝仗，一時間使日軍不敢妄動。但隨著增援到達，日軍集中兵力開始猛攻臨沂，龐炳勳獨木難支，只得求援，而司令長官李宗仁手裡唯一的預備部隊就是張自忠的第59軍了，調動之前，李宗仁便讓參謀長徐祖貽打電話叫張自忠來司令部詢問情況。
“報告！59軍張自忠軍長來了。”侍衛敲了敲門。
“請進！”
張自忠走進辦公室，先立正向李宗仁敬了個軍禮。李宗仁還禮後，親自給張自忠沏了一杯茶：“張將軍，快請坐，喝茶喝茶。”
張自忠雙手接過茶杯，還沒坐下，就開口問道：“長官叫我來是為了增援臨沂的事吧？”
李宗仁見張自忠主動提起，也就不再客套，直截了當的說道：“臨沂現在情況危機，沈鴻烈的海軍陸戰隊殘部已經基本沒有戰鬥力了，五戰區遊擊部隊司令劉震東中將殉國，現在只有你們59軍能上去，所以調59軍增援臨沂，有什麼困難嗎？”
“
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