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我後路，使我們首尾不能呼應，必然大敗，他卻好乘勢襲佔重慶。熊克武之計，在劉湘口中說出。我們現在表面上只裝做不知，徑向成都進攻，到了半路，卻分出大隊，去襲潼川，敵軍不提防我去襲，必然一鼓可破，這便叫做將計就計，諸公以為何如？”袁祖銘、楊森等都大服。議定之後，袁祖銘和楊森各帶本部軍隊，向成都進攻，暗地卻派鄧錫侯替出他們兩人，星夜襲攻潼川。
熊克武在潼川聽說楊、袁領兵攻打成都，暗暗得意，正待打點出兵，去襲他後路，不料半夜中間，忽然偵探飛報，楊森、袁祖銘領著大隊來攻，不覺大驚，急忙下緊急集合令，出城迎敵，走不上三五里路，前鋒已經接觸。熊軍一則不曾防備，軍心慌亂，二則屢敗之餘，軍心不固，戰到天明，楊、袁大隊用全力壓迫，熊軍抵當不住，大敗而走。楊、袁乘勢追擊，熊軍慌不擇路，拋槍棄械，四散奔逃。熊克武急急逃回成都，和劉、賴商議抵敵之策，正待集合反攻，忽然東北面槍炮聲大作，楊、袁大軍已經追到。熊克武急令賴心輝出城迎戰，賴心輝雖則不甚願意，又不好意思不往，軍心如此，焉得不敗？怏快的領兵出城，只戰了兩三個鐘頭，便抵禦不住，敗進城來。劉成勳便建議放棄成都，熊克武知道大勢已去，長嘆一聲，傳令各軍一齊退出成都。但懋辛在路上向熊克武建議道：“劉湘和楊、袁等，都在前方，東南後路空虛，我軍不如徑襲重慶，以為根據之地。敵軍倘然大隊回救，我軍以逸待勞，可操勝算。”熊克武尋思除此以外，已無別計，便率領各軍，徑向重慶前進。
剛到中途，忽然前面一彪軍隊攔住，原來是鄧錫侯奉了劉湘的命令，在此堵截。熊克武大怒，傳令猛撲。兩軍開火激戰了半日，鄧軍先佔好了地勢，熊軍進攻不易，更兼遠來辛苦，不能久戰，鄧軍乘勢衝擊，又復大敗而退，到了中途駐紮，熊克武請劉、賴、但、石、陳諸人到自己營中，向眾作別道：“克武本圖為國家宣勞，為人民立功，平定全川，響應中山，不料事與願違，累遭敗北，此皆我不能將兵之罪，決不能說是諸位不善作戰之罪。現在大勢已去，決難挽回，與其死戰以困川民，不如暫時降順以待時機。克武一息尚存，不忘國家，總有捲土重來之日。現在請把各軍軍權，交還諸位，望諸位善自圖之！”其詞不亢不隨，頗見身分。眾人聽了這話，都覺十分感慨，竭力安慰。熊克武笑而不言。眾人散後，次日早晨，正待出發，熊克武早已率所部軍隊退入黔邊去了。蓋熊氏此時，早已料定劉、賴不能一致行動矣。
劉成勳道：“錦帆熊克武字。
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