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忠一道渡河的，是他最得力的基幹部隊——黃維綱第三十八師，該師在張自忠的指揮下，立即對日軍發動了猛烈反擊。
張自忠直接坐鎮第三十八師指揮所，黃維綱則靠前到第一線進行指揮。隨張自忠過河的還有蘇聯顧問，跟其他老外顧問不同，蘇聯顧問向來以不怕死著稱，可是連他也提出異議，說自從一戰之後，還沒聽說過哪位總司令離前線這麼近，已經進入對方山炮射程了。作為戰場的最高指揮官，這樣做太冒險，也太不珍惜自己的生命了。
張自忠不為所動：我們在物質方面沒法和日軍相比，除了必死的決心，請問還有什麼討巧的方法可以戰勝他們？
戰鬥打得最苦的時候，第三十八師指揮部到處響徹著求援的電話鈴聲。
一個電話打過來：頂不住了。
張自忠手握耳機，大聲問：你說清楚，到底誰頂不住？
當官的頂不住，就槍斃當官的。當兵的頂不住，就槍斃當兵的。你頂不住，就槍斃你！
電話裡再無聲音。
又來一個電話：都打光了，沒有人了，怎麼辦啊？
張自忠連電話都沒去接，直接撂過話去：打電話的是誰？給我問問。他不是人嗎，打到他不能打電話為止。
電話也啞了。
隨後的求援聲已經帶上了哭腔：不行啊，傷亡實在受不了，讓我們退後一點，喘口氣吧。
張自忠大怒：陣地就是墳墓，有進無退，後退者死！
最後一個是第三十八師師長黃維綱本人的電話，他沒敢再說往後退，而是報告有一處陣地被突破了，請求增援。
張自忠鎮定地告訴他：你再堅持兩個小時，等待大反攻。
隨即傳令下去，對錶。
5月10日，以第三十八師為主，右翼兵團發起全線反擊，對第十一軍側後部隊造成重大殺傷，其中還包括一支拖運軍馬和運輸艇的輜重部隊。
據俘虜交代，第十一軍也有過偷渡襄河的計劃，不過隨著輜重部隊的覆滅，這個計劃當然只能泡湯了。
這就是“鄂北大捷”。