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余的最后一点潜力，在这次大规模连续作战后，日军大多数参战部队都减员了三分之一，有的仅剩一半。
坂西一良第二十军属于第六方面军的直辖部队，打仗的次数不多，强度也不高，但也死伤了七千多人，前沿主力部队的状况可想而知。
这么一算，别人虽然伤痕累累，但你也快瘫倒在地了，加上缺乏后勤补给，哪里还有能力再追那么远。
先想想怎样才能不挨飞机炸才是头等大事。
1945年1月29日，冈村在南京召集军以上司令官开会，确定要发动春季攻势，以捣毁中美空军的两大飞行基地：鄂北老河口和湘西芷江，这两个地方，一北一南，是陈纳德用以切断日军后勤补给的两把利剑。
本来这是开飞机的人的活，可是航空队哪里敢去，无奈，只能由陆军越俎代庖，给航空队擦屁股。
进攻老河口一战，是曾在豫中会战中击溃第一战区的内山第十二军，从步兵师团到特种部队都是一套班子，冈村也希望他们能一战得胜，像“一号作战”那样开个好头。
3月22日，第十二军发起鄂北会战。
其时，李宗仁已调任汉中行营主任，在老河口负责的是第五战区新任司令长官刘峙，这也是他在抗战胜利前指挥的最后一仗。
中国军队在鄂北豫西的情况，和广西一样糟糕，刘峙手上可调度三个战区的人马：第一、第五、第十战区，然而，这么多落败之师加一块儿，也不一定能抵得上过去的一个汤集团。
好在刘峙有保定会战的教训，那场军事生涯上的滑铁卢在将他击落谷底的同时，也教会了他一条重要的生存法则。
这条法则就是：平原之上，步兵是扛不住坦克的。
人的思维通常都具有惯性，刘峙尝到的是苦头，内山感受的却是甜头，所以他的战术基本照搬过去击败汤恩伯的那一套，即用步兵突破正面，然后由隐蔽于步兵身后的车骑特种部队超越突进。
可惜，这么好的战术只能浪费了，因为刘峙根本就没准备固守平原，早早地就把那些地方给让了出来。
不过在撤退之前，刘峙挖断了公路。
“虎师团”战车第三师团一直在步兵身后鬼鬼祟祟，想占便宜，不料挖断的公路使它原形毕露，不得不一边填坑一边行进。
正好那几天又下大雨，道路变得更加泥泞松软，无奈之下，师团长山路秀男中将做出规定，摩托化步兵一律改成普通步兵，老老实实下车走路。
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