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1944年5月，眼看進入雨季，到了怒江要大發脾氣的時候，衛立煌感到不能再等了，必須像諸葛丞相那樣“五月渡瀘”。
在怒江岸邊已集結五個軍，但在渡河前，有個軍長突然問工兵部隊：“渡江之後，假如站不住腳，能不能再把我們接回來？”
這話一聽，心就一沉。
未渡就想到要回來，跟仗還沒打，先找退路一樣，都是一種不自信的表現，而這無疑是一件再糟糕不過的事。
當時國內的中國軍隊，只有第七十四軍這樣的超一流部隊可以跟日軍硬碰硬，大多數別說攻，能勉強守一守就可以給打高分了，以至天長日久，大家都養成了習慣，即打仗之前一定要往後看一看，找好退路再說。
更別提盤踞怒江對岸的，還是日軍第五十六師團。
在第一次遠征中，有兩個師團暴得大名，它們同出於北九州，一個是從正面擊退遠征軍的“菊兵團”第十八師團，另外一個就是快速猛插，抄了遠征軍後路的第五十六師團。
經過那一戰，來自於久留米的第五十六師團在南洋日軍中聲譽顯赫，號稱“龍兵團”，而且自侵佔怒江以西地區後，這個師團就一直留駐滇西，再未換防，他們天天在那裡挖工事，其陣地之固可想而知。
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第五十六師團的瘋狂曾給首期出征的遠征軍造成致命威脅
當所有看得見的情況都一五一十擺在面前，擔憂和恐懼就會像野草一樣四處蔓延。
衛立煌到雲南後，對每個軍都走訪了一遍，跟師長以上軍官一一談話，他知道這種未戰先怯的心理不光是一支部隊有，而是大家都有，不光是軍官有，士兵也有。
在這裡，衛立煌看到了第五十三軍。
第五十三軍原屬東北軍系列，從前的老軍長是萬福麟，也就是保定會戰時第一個開溜的部隊。
第五十三軍曾接受過衛立煌的指揮，那時還稱得上是東北軍系統中編制最大的一個軍，雖有保定之敗，然而瘦死的駱駝比馬大，仍有四個師六萬人，為一般部隊望塵莫及。
可當他們再次出現在衛立煌面前時，卻已是悽悽惶惶，可憐兮兮。
原因，當然還得首先從自己身上找。
第五十三軍人多，武器相對也好，可是戰鬥力弱，每次作戰都和保定會戰中一樣，沒抵抗幾下就要敗退，
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