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1944年4月18日，“華北方面軍”所屬第十二軍突然自黃河鐵橋強渡新黃河。
這座黃河鐵橋原來是平漢鐵路的重要樞紐，早在花園口決堤前就被炸掉了。戰前，日本從關東軍方面調來專用器材，用三個月時間完成修復，同時還在黃河岸邊建立了一座小橋頭堡。
由於自中條山之戰後，黃河岸邊皆無大的戰事，乃至鐵橋修復和橋頭堡的出現，都未能引起第一戰區的足夠重視，以此埋下巨大隱患。
日軍在發動強渡時，正是以這座小小的橋頭堡為據點，確保了軍隊和輜重得以快速透過。
4月29日，第十二軍已兵臨許昌城下。
日本人對中國的“四大名著”，最熟悉的莫過於《三國演義》。第十二軍司令官內山英太郎中將就是在宜昌反擊戰中曾被陳誠打得差點剖腹自殺的那位，他起初認為，許昌是三國以來著名的“軍都”，曹操發家的地方，湯恩伯可能就在這裡，因此不惜動用三師二旅團來圍攻許昌。
素來行蹤不定的湯恩伯恰恰不在許昌，在獲悉許昌被圍後，他曾派三個軍前往救援，然而都無法進入內線。
許昌已成孤城，但即使這樣，城池也不是那麼好攻的。
守將呂公良，畢業於黃埔第六期，這是一個非常講究軍容風紀的戰將，據說大熱天上衣釦總是扣得整整齊齊，寒冬臘月也從不把手伸進褲袋中取暖。
呂公良治軍也很嚴格，幕僚常稱他有當年曹操在許昌割發代首的風範，他則坦然言稱：“我沒有曹孟德那樣的雄才大略，卻一定不會像曹操那樣叛漢不忠，在抵禦外侮的戰爭中，我會盡一個軍人的天職。”
有其將，必有其兵，呂公良的新二十九師只是個新編師，力量並不強，但他們在面對日軍重兵圍攻時，仍表現出了超常的勇氣和作戰意志。
當戰鬥進入白熱化時，軍官們身先士卒，腸子打得流出來都不肯稍有退卻，團營長直接拿大刀將衝進城內的日軍砍倒在地。
一天之後，內山司令官發現自己的部隊傷亡在不斷增加，而守軍卻異常頑強，沒有絲毫要撤退的跡象。
內山曾擔任關東軍炮兵司令官，多次嘗試過將炮兵前移直接支援步兵的打法。進攻受挫後，他將山炮推前，進行直接瞄準射擊，這樣許昌城終於被開啟了缺口。
城池眼看守不住了，5月1日，湯恩伯同意呂公良分路突圍。
突圍前，呂公良眼含眼淚，下令將本師軍旗予以燒燬，以免落入日軍之手，使部隊蒙
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