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緬北的第十八師團，滇西的第五十六師團，均屬於日本“緬甸方面軍”第三十三軍編制，司令官為本多政材中將。
本多政材畢業於陸大第二十九期，他和橫山勇一樣，是從關東軍方面轉過來的，而且此前也是方面軍司令官。
幹過關東軍的，總會下意識地把自己擺到絕對精銳的位置上去，即便換了地方，也改不了人五人六的習慣。
可時勢比人強，等他到了緬甸，戰局急轉直下，曾經威風一時的“菊兵團”竟然成了挨熊的典型，在緬北只有被人掐住脖子痛打的份。
在沒有多餘機動部隊的情況下，本多政材唯有調整戰略，由兼顧兩頭變成只顧一頭，即在緬北由攻轉守，滇西卻由守轉攻。
緬北那裡不是不管，而是暫時不管，等把中國遠征軍消滅或驅出滇西后，主力再移往緬北，變守為攻，以挽救密支那及八莫。
當宋希濂二攻龍陵時，本多政材已將自己的指揮所前移至芒市，第三十三軍主力和第二師團也晝伏夜行，陸續往這裡集結。
現在的芒市，已成了一座不斷膨脹的大兵營，龍陵守敵力量的增強，正是緣於芒市日軍的增援，難怪人越打越多，總也打不完。
按照這個代號為“斷”的作戰計劃，本多政材準備先死守包括龍陵在內的滇西，等日軍在芒市集結完畢，再對滇西遠征軍正式發動總攻。
在把本多政材的底摸清楚後，衛立煌便與對手展開了時間競賽。
他的角色，變成了苛刻的監工，一天到晚地催工程進度，不僅用下達死命令的方式一個勁倒逼霍揆章和何紹周，還以“上傳假捷報”的理由把宋希濂給換了下去。
新任第十一集團軍總司令是黃傑。
與其他黃埔一期出身的高階將領相比，黃傑的能力並不十分突出，尤其不擅應變。
長城抗戰時，他在最險要的八道樓子只部署了一個連，原因是認為日軍穿著大皮靴，又揹著較為笨重的裝備，爬山一定不行，至少會爬得很慢，沒等爬到半山腰，主力部隊就可以聞訊過去增援了。
沒想到鞋是死的，人卻是活的，日本兵換了鞋子，輕裝上陣，結果直接導致八道樓子失守。
正因有這麼一個缺陷，黃傑儘管資歷很深，前前後後也積累了許多戰功，但在變幻莫測的戰場上，卻常常馬失前蹄。
最哭笑不得的是在蘭封會戰時，本來要繼胡宗南之後升軍團長了，黃傑自己也已在到處為之蒐羅幕僚人選，不料商丘失守，最後只落
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