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從漢二年六月到漢四年九月，劉邦與項羽在滎陽地區反覆拉鋸作戰，整整對峙了兩年多，史稱楚漢戰爭的相持階段。逐漸改變楚漢雙方均勢的力量，是在北方戰場取得連續勝利的韓信，他領軍攻佔了魏國和趙國、降伏了燕國，進而攻入齊國，擊潰了屯駐在歷下（今濟南）的齊軍主力，大有一舉攻佔齊國，乘勝南下攻取楚國首都彭城的氣勢。
齊國曆下軍敗，首都臨淄已經無法守衛。田廣、田橫決定放棄臨淄，田氏一族分散撤退。齊王田廣退守高密（今山東高密），齊相田橫退守博陽（今山東泰安），守相田光退守城陽（今山東莒縣），將軍田既退守即墨（今山東平度），各據一郡，分別守衛。同時，派遣使者，緊急前往楚國，請求支援。
這時候的項羽，正與劉邦在滎陽廣武澗一帶拉鋸對峙，得到齊國求援的訊息後，當即命令大將龍且統領楚軍前往救助。
漢四年十一月，龍且領軍由彭城北上，穿越齊國的城陽郡，抵達高密，與齊王田廣會師，號稱擁有二十萬大軍，開始著手聯合反擊韓信軍。
這時候，有謀士進諫龍且說：“漢軍遠離本土，殊死作戰，軍鋒銳不可當。齊軍和楚軍，或在本土，或者靠近本土作戰，士兵容易敗退亡走。不如深壁高壘不戰，請齊王派遣使者到亡失的各地城邑聯絡，各城邑聽說齊王建在，楚軍來救，必定反漢歸齊。漢軍客居於兩千裡之外，處處都是反叛的城邑，勢必得不到糧食物資，可以不用作戰而使他們投降。”
龍且是楚軍的名將，是項羽麾下為數不多的可以獨當一面的大將，他戰功卓著，深為項羽所倚重。一年多前，英布叛楚歸漢，受項羽之命，領兵擊破英布的，就是龍且。這一次，龍且再一次臨危受命，他自信滿滿，毫不懷疑自己能夠如同擊破英布一樣打敗韓信，他更希望透過戰勝韓信的功績，建立能夠封王的偉業。所以，當龍且聽了謀士的進諫以後，大不以為然。他不屑地說：
“韓信的為人，我還不知道？軟趴趴不敢硬幹，不難對付。況且，救援齊國，不作戰而困守，縱使敵軍降伏，我龍且有何功勞可言？如今出擊而戰勝敵軍，半個齊國可以落入我龍且的手中，為什麼要困守不戰？”
於是龍且統領楚齊聯軍，推進到濰水西岸佈陣，準備渡河攻擊對岸的韓信軍。
韓信坐以待勞，早就勘察清楚高密一帶的河道地形，在濰水西岸擇地佈下了陣營，又命令準備好上萬只口袋，內中裝滿河沙，秘密囤積在濰水上游處。得到龍且軍逼近、就在對岸佈陣的訊息後，韓
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