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說起戰事，龐炳勳皺起了眉頭：“我的第三軍團還有一萬人左右，沈鴻烈海軍陸戰隊不到千人，劉震東殉國後他的遊擊部隊只剩殘兵，基本已經沒有戰鬥力了。不是我悲觀，以我軍的戰鬥力而言，就是加上你的59軍，我們正面防禦日軍第五師團還是有所欠缺。”
“那就先打他們！”張自忠說道：“在我來之前，戰區參謀長徐祖貽開作戰會議的時候提到過，我們強行軍趕到臨沂，按照一般的經驗，需要休整幾天才可以投入戰鬥。所以我們可以提前進攻日軍，打日本人一個措手不及。”
“好！兵貴神速，我們打破常規，提前下手。日本人裝備好，我們裝備差，正面不好打就偷襲，張老弟打算什麼時候發動進攻？我們第三軍團一定全力配合！”
“定在14日凌晨，夜戰是我們的專長，我可以帶59軍趁夜色暗渡沂水，直接對鬼子發動攻擊，可以解臨沂正面之危。龐老哥你指揮第三軍團暫時待命，等我們從正面纏住日軍，你們抓住戰機從側背進攻，爭取一次打垮鬼子！”
“好！都聽到了吧，各部抓緊時間修整，隨時準備投入戰鬥！”龐炳勳大聲下令。
“是！”第三軍團的軍官們領命而去。
兩天後，14日凌晨，沂水岸邊。
齊恆的補充營以二連附營重機槍排，迫擊炮排為先頭部隊，一連三連分別部署在兩翼，正整裝待發。之前在齊恆的要求下，這次進攻補充營不再劃歸預備隊，而是位列主攻部隊之一，這讓補充營官兵們戰意濃濃，就等著進攻命令下達。補充營負責進攻的目標是亭子頭村附近的一片高地，日軍在高地上構築了陣地和機槍掩體，有幾挺重機槍居高臨下盯著高地下方的亭子頭村，中國軍隊要強攻必然會遭到不小的損失，補充營的任務就是在友軍攻擊亭子頭村時一鼓作氣拿下這片高地。
乘坐59軍輜重營準備好的木船渡過沂水，凌晨1時五十分，補充營到達了目標地點。先頭部隊在營長齊恆親自帶領下悄悄摸到了高地不遠處的一片小樹林邊，靜靜等待掩護進攻亭子頭村部隊的軍直屬炮兵進入陣地。待到凌晨2時，進攻開始。
第59軍面對的板垣徵四郎這支號稱“鋼軍”的第五師團在之前與中國軍隊的作戰中一路高歌猛進，民國26年底已經擊潰了三十多個中國步兵師，驕橫的他們卻沒有想到會在在臨沂遭遇強勁的對手。
59軍炮兵首先發動進攻，幾門山炮對亭子頭村外圍的日軍陣地猛烈開火。雖然中國軍隊的山炮數量少，火力並不強，但對毫
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