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以德為上、崇尚道德之意。本篇
旨在論述德、義是治理天下和國家的根本。文章指出，“為天下及國，莫如以德，莫如行義”，做到“以德以義”，那麼就能“不賞而民勸，不罰而邪止”。文章列舉了舜以德服三苗、鄭被瞻忠君行義，以及墨家鉅子孟勝及其弟子死義的事例，宣揚了德義的威力。本篇思想出於莊子，兼通儒、墨兩家。文章反對“嚴罰厚賞”，認為這是“衰世之政”，流露出作者對法家一味“嚴刑峻法”主張的不滿。【正文】
三曰：
為天下及國①，莫如以德，莫如行義。以德以義，不賞而民勸②，不罰而邪止。此神農、黃帝之政也。以德以義，則四海之大，江河之水，不能亢矣③；太華之高④，會稽之險⑤，不能障矣；闔廬之教⑥，孫、吳之兵⑦，不能當矣。故古之王者，德回乎天地⑧，澹乎四海⑨，東西南北，極日月之所燭⑩。天覆地載，愛惡不臧。虛素以公，小民皆之，其之敵而不知其所以然，此之謂順天。教變容改俗，而莫得其所受之，此之謂順情。故古之人，身隱而功著，形息而名彰，說通而化奮，利行乎天下，而民不識。豈必以嚴罰厚賞哉？嚴罰厚賞，此衰世之政也。
三苗不服，禹請攻之，舜曰：“以德可也。”行德三年，而三苗服。孔子聞之，曰：“通乎德之情，則孟門、太行不為險矣。故曰德之速，疾乎以郵傳命。”周明堂金在其後，有以見先德後武也。舜其猶此乎！其臧武通於周矣。
晉獻公為麗姬遠太子。太子申生居曲沃，公子重耳居蒲，公子夷吾居
屈。麗姬謂太子曰：“往昔君夢見姜氏。”太子祠而膳於公，麗姬易之。公將嘗膳，姬曰：“所由遠，請使人嘗之。”嘗人，人死；食狗，狗死。故誅太子。太子不肯自釋，曰：“君非麗姬，居不安，食不甘。”遂以劍死。公子夷吾自屈奔梁。公子重耳自蒲奔翟。去翟過衛，衛文公無禮焉。過五鹿，如齊，齊桓公死。去齊之曹，曹共公視其駢脅，使袒而捕池魚。去曹過宋，宋襄公加禮焉。之鄭，鄭文公不敬，被瞻諫曰：“臣聞賢主不窮窮。今晉公子之從者，皆賢者也。君不禮也，不如殺之。”鄭君不聽。去鄭之荊，荊成王慢焉。去荊之秦，秦繆公入之。晉既定，興師攻鄭，求被瞻。被瞻謂鄭君曰：“不若以臣與之。”鄭君曰：“此孤之過也。”被瞻曰：“殺臣以免國，臣願之。”被瞻入晉軍，文公將烹之，被瞻據鑊而呼曰：“三軍之士皆聽瞻也：自今以來，無有忠於其君，忠於其君者將烹。”文公謝焉，罷師，歸之於鄭。且被瞻忠於其君，而君免
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