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曹參所料，趙賁率軍衝出啟封城後，便立即率部向北疾馳，結果還不等他衝出多遠，便遭到了樊噲和靳歙的阻擊，兩人各斬“侯一人”，趙賁軍潰散而逃，樊噲和靳歙隨之反攻啟封，樊噲先登，啟封陷落。
至此，秦國在碭郡的守軍基本被清除乾淨，只要繼續向西攻破滎陽一線，消滅三川郡的秦國守軍，秦國在函谷關以東的守備力量，便將被一掃而空，而劉邦便可直面函谷關了，只要再攻破了函谷關，便可殺入關中，達成與楚王熊心“先入關中者王之”的約定了。
可是說起來簡單，做起來卻並不容易。雖然自三川郡進攻函谷關，陳勝的張楚政權此前已經有過成功案例，即用部分兵力牽制滎陽秦軍，另派大軍繞過滎陽直取函谷關。不過這個方法，顯然不符合劉邦的實際情況，因為他手中根本沒有那麼多兵。
可是如果不進行分兵，面對滎陽、成皋一線的秦國重兵，劉邦根本沒有把握正面攻克這道防線。
劉邦心裡很清楚，自己此前之所以能夠輕鬆橫掃東郡和碭郡的秦軍，只因那些秦軍多為地方守軍，這些地方守軍甚至有很大一部分是秦國於當地招募而來，本就沒有替秦國拼死一戰的決心，戰鬥力自然不算太強。
滎陽、成皋一線則不然，作為通往函谷關的門戶，乃是秦國防守的重點。在章邯將周章趕出關中之後，為了避免函谷關再度被破，秦廷便開始不斷徵調軍隊，加強函谷關和三川郡的防禦力量，尤其是函谷關和滎陽兩地的防守，更是防禦的重中之重。
滎陽、成皋一線的秦軍，不僅兵力和戰鬥力都遠超東郡和碭郡的秦軍，而且由於這些士卒基本全都是來自於函谷關以西秦地的秦人，戰鬥意志也遠非那些地方軍隊可比。
在與麾下幕僚和將領進行了多次商討之後，仔細權衡利弊，劉邦最終還是決定採用分兵之法。不過，與陳勝當初戰法不同的是，劉邦並非是要分兵攻打函谷關，而是先兵分兩路夾擊滎陽守軍，然後再合軍攻打函谷關。如此，既解決了滎陽、成皋一帶守軍的問題，也解決了兵力太少的問題。
具體戰略是：先兵分兩路，留曹參、灌嬰、傅寬等人屯紮啟封，防止滎陽守軍東出，自己則親率大軍折向西南，繞過嵩山、箕山，經軒轅關進入洛陽盆地，攻佔洛陽，切斷滎陽秦軍退路，再與曹參前後夾擊滎陽、成皋一帶秦軍，將之擊敗之後，再合軍向西攻打函谷關。
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秦二世三年（前207年）三月下旬，劉邦以樊噲為先鋒，
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