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自己親率大軍轉向西南，攻入潁川郡。樊噲率軍先行攻克苑陵，但在長社遭遇秦軍激烈抵抗，劉邦率領大軍與樊噲會合後，當即對長社發動猛攻，周勃、酈商先登，攻克長社。
面對劉邦大軍，潁川郡秦軍認為分兵據守難以抵禦，不如集中兵力，畢其功於一役。他們分析後認為，無論劉邦的目的是西攻武關，還是北上攻打軒轅關，潁陽都是必經之地，於是集中全郡守軍，於潁陽堅守以待。
同年四月初，劉邦大軍經潁陰抵達潁陽，雙方爆發激戰，或許是由於潁陽抵抗太過激烈，劉邦軍傷亡太大；或許是為了確保退路安全，徹底消滅潁川郡守軍，劉邦在攻克潁陽後，進行了殘忍的屠城。
之後，劉邦於潁陽折向西北，由於潁川郡守軍在潁陽已經基本被消滅乾淨，因此劉邦在沒有遇到大規模抵抗的情況下，便輕鬆經軒轅關突入了洛陽盆地。
就在劉邦進入洛陽盆地，即將攻打洛陽，切斷滎陽秦軍退路之際，與三川郡隔黃河相望的河內郡，也有一支軍隊，想要趁機渡過渡河南下進入洛陽盆地，轉道向西攻打函谷關，統率這支軍隊的，便是原趙將司馬卬。
司馬卬是戰國時期趙國著名劍客司馬蒯聵的玄孫，武臣帶兵入趙後，司馬卬在其麾下擔任別將，奉命率軍攻打朝歌（今河南淇縣，秦屬河內郡）。武臣被殺之後，張耳擁立趙歇為趙王，司馬卬並未歸附，而是繼續率兵平定河內郡。
劉邦率兵西進之際，司馬卬已經全面平定了河內郡。司馬卬也知道“先入關中者王之”的約定，因此當他得知滎陽守軍被劉邦牽制住後，便想要趁機自平陰津（今河南孟津縣東北）渡河南下，偷襲函谷關，從而成為諸侯王。
劉邦自然不願被他人搶奪勝利果實，在得知訊息後，也顧不上攻打洛陽了，立即率領大軍繞過洛陽，直撲位於洛陽西北的平陰津，奪取該地後，立即封鎖黃河渡口，防止司馬卬南下。
與此同時，在得知劉邦已經攻入洛陽盆地後，滎陽、成皋一線的秦軍也陷入兩難境地。秦軍倒是不太擔心腹背受敵的問題，畢竟滎陽城高牆闊又兵力眾多，再加上敖倉囤積的糧草，堅守滎陽根本不成問題。
因此，相較於退路被斷，秦軍更為擔心的是，周章破函谷之事再度上演，若是劉邦不打算進攻滎陽，而是直接
向西進軍攻打函谷關，到時候函谷關被攻破，自己就是將滎陽守的再牢固，也失去了意義。
為了防止函谷關被攻破，秦軍也只好兵分兩路，其中派少許部隊駐守滎陽以東的陽
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