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1941年9月中旬，日本第十一軍再次進攻長沙，從而引發第二次長沙會戰。中國統帥部要求其他戰區主動出擊，在最大限度上緩解薛嶽第九戰區的壓力，以免各戰區都被日軍各個擊破。
真正響應的就一家，也就是陳誠的第六戰區，反擊的目標不用說，自然是宜昌。
駐紮宜昌的仍是第十三師團。當時的大部分日軍師團都進行了編制壓縮，由兩旅四聯隊制，變成了一團三聯隊制，但由於宜昌地位特殊，第十三師團不縮反擴，成了一個超規模大師團。
從關外調來的第四師團沒有打過什麼仗，是一支滿員滿額部隊，但它沒法和第十三師團比，後者的基幹和配屬部隊全部加起來，達到二萬六千人，軍馬更是接近萬匹。
如果沒有其他因素髮生，陳誠別說反攻宜昌，能老老實實看住重慶的大門，就非常了不起了。
但是第二次長沙會戰，給陳誠帶來了機會——第十三師團為此被抽去了三成的兵力，只剩下三個聯隊。
從9月27日開始，陳誠調動五個軍對宜昌展開反攻。
由於佔有人數上的絕對優勢，陳誠運用分割戰術，很快就在外圍將第十三師團的各個聯隊分別包圍起來，其先頭部隊已到宜昌城下。
10月2日，蔣介石致電陳誠：不顧一切，三天內奪回宜昌。
陳誠調上戰防炮，這回他開發了特種武器的另一妙用：不是打坦克，而是直接對準日軍據點進行射擊，穿甲彈、爆炸彈一起上，把據點工事轟塌了再說。
當時正好有一個東京慰問團在醫院對傷病員進行演出，得知宜昌被包圍，這些人臉上白粉也不用塗了，臉色變得煞白，再過一會兒，聽到炮彈落入城內，手腳抖了起來，不讓跳舞也要跳舞，又過一會兒，醫院院長說，你們不用在這裡表演了，換個場地吧，因為傷病員全拿著槍到前線去了。
到了新場地一看，地上死的傷的躺一堆，都是剛抬下來的，見到這一慘景，演員們哪裡還有膽量和興致表演，一個接一個地找藉口溜出了醫院。
10月6日，陳誠成功完成外圍破壞，宜昌通往各地的公路無一完好，附近趕來救援的第三十九師團無可奈何，只有乾著急的份兒。
第三十九師團臨時想招，決定用飛機來運人。可是一架飛機每次最多坐八到十個人，多了載不了，到第三次往返時，還被陳誠發現，第六戰區的高射炮一炮過去，機毀人亡，嚇得第三十九師團和航空兵都不敢再使用這個蠢辦法了。
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