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劉邦攻入東郡後，在圍攻鉅鹿的同時，又派別將率領部分邊軍增援東郡守軍。同時，駐守滎陽一線的趙賁，在與楊熊商議之後，留楊熊率領主力駐守滎陽，自己則親率一部深入東郡，馳援東郡守軍。
東郡守軍在被劉邦擊敗北撤後，與王離的邊軍於城陽會合，隨後趙賁亦率軍趕來會和，三方於是合兵一處重整旗鼓，再度南下迎戰劉邦。
雙方於城陽南遭遇，一場大戰下來秦軍再度戰敗，劉邦追擊秦軍，於城陽附近的槓裡再度擊敗秦軍，秦將趙賁率領殘餘秦軍向西敗逃，劉邦命曹參率軍追擊。
曹參一路追擊，於啟封縣（今河南開封市開封縣）以北，碭郡與三川郡交界處，再度大敗趙賁所部。此戰樊噲、靳歙極為勇猛，樊噲帶兵衝鋒破敵，斬殺侯爵一人，斬首六十八級，俘虜二十七人；靳歙則斬殺騎兵千人將一人，斬首五十七級，俘虜七十三人。
趙賁秦軍到了碭郡西部的啟封縣（今河南開封市開封縣）以北，再度擊敗秦軍，並將趙賁圍困於啟封城中。
至此，東郡秦軍基本被消滅，劉邦不僅鞏固了自己的大本營，確保了退路和糧道的安全，而且也一定程度切斷了趙地秦軍的援軍和糧道，為不久後的“鉅鹿之戰”起到了積極作用。
消滅東郡秦軍後，碭郡、東郡一帶，便只剩下了昌邑縣仍被秦軍控制。於是，劉邦派曹參向西繼續追擊秦國敗軍的同時，劉邦自己則率主力向東攻打碭郡北部的昌邑，並在此遇到了一直在鉅野澤一帶活動的彭越。
彭越本就是昌邑縣人，早年常在鉅野澤中打漁，後又夥同一幫人做起了強盜。秦末起義爆發後，有人勸說彭越也起兵響應，但彭越認為形勢不明，貿然起兵並非明智選擇，因而予以拒絕。
直到一年多後，澤中年輕人聚集了一百多，再度推舉彭越為首領，彭越這才答應了下來。之後，彭越便在鉅野澤一帶活動，收攏諸侯殘兵，發展至一千餘人。
雖然有當地人彭越的幫助，但劉邦攻打昌邑依舊以失敗告終，無奈之下只得返回碭縣西北的慄縣休整（今河南夏邑縣）。
在慄縣，劉邦遇到了柴武。柴武本是項梁麾下將領，此前劉邦向項梁借兵攻打豐縣時，柴武以將軍身份率領兩千五百人歸入劉邦麾下。之後，柴武又跟隨劉邦北上增援東阿，後因項梁戰死而流落在外，並收攏了諸侯殘兵四千餘人。
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劉邦重新將柴武的軍隊納入麾下後，在慄縣經過短暫的休整，又聯合魏國將
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