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領皇欣和申徒武蒲的軍隊，於秦二世三年（前207年）二月再度反攻昌邑，此戰雖然擊敗了秦軍，但依舊沒能攻克昌邑。
眼見昌邑難以攻克，而楚懷王熊心又催促儘快西進，劉邦只得放棄攻打昌邑，整頓兵馬準備西征，彭越則依舊留在鉅野澤一帶活動，收攏魏地殘兵，並牽制昌邑一帶的秦軍。
雖然第二次攻取昌邑仍以失敗告終，但碭郡和東郡的秦軍卻已經被消滅的所剩無幾，在確保了退路安全的情況下，劉邦命令蕭何坐鎮後方，署理碭郡事務，負責大軍後勤補給，自己則率領大軍踏上西進征途。
在劉邦佔據碭郡東部，北上攻打東郡之際，碭郡郡守為了抵抗劉邦，調集碭郡所有守軍，駐守碭郡治所睢陽。劉邦率兵西進後，先於睢陽附近的毫地，擊敗了碭郡郡守率領的秦軍，迫使秦軍西撤，劉邦則率軍一路追擊秦軍至碭郡西部的高陽。
在殘餘秦軍向西退至三川郡後，鑑於此前的連續作戰，劉邦駐軍於高陽短暫休整，並尋訪當地賢士。
正好劉邦軍中有一名騎士家在高陽，於是返回回家探親，途中卻恰好遇到了高陽人酈食其。酈食其對騎士說道，“我雖然聽說武安侯傲慢且看不起人，但他有著遠大的志向，因此我想要追隨於他，只是苦於沒有人替我引薦。你見到武安侯後，可以對他這樣說，‘我的家鄉有位酈先生，已經有六十多歲了，身高八尺，人們都稱他是狂生，而他自己說並非狂生’。”酈食其這顯然是想用激將法，來換取劉邦對自己的接見。
騎士則說，“武安侯並不喜歡儒生，此前也有不少頭戴儒生帽計程車子前去拜見，結果武安侯便將他們的帽子摘了下來，往裡面撒尿，而且在和這些人說話時，動不動就破口大罵。所以，您如果想要得到重用，最好不要用儒生的身份去向他遊說。”
酈食其則說，“你只管像我教你的辦法去說就好”。
騎士回去之後，便按照酈食其的囑咐將話原封不動的說給了劉邦。劉邦聽了騎士的話，果然對酈食其這個人產生了興趣，便讓騎士前去請他。
在騎士的引薦下，酈食其前往拜見劉邦，酈食其抬頭去看，只見劉邦踞坐在床，兩個女子正在給其洗腳。酈食其見劉邦如此無禮，心中大為不滿，便也不對劉邦失禮，直接便斥責道，“您是想幫助秦國攻打諸侯呢？還是想率領諸侯滅掉秦國？”
劉邦也是毫不客氣，立即便回罵道，“你個混賬儒生，就是因為天下的百姓早已受夠了秦國的壓迫，所以諸侯們才陸續起兵反抗暴秦，你怎麼能說
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