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力的良機，他又豈肯放過，因而試圖利用改換丞相的機會來爭奪外廷的控制權。
劉邦在評定功臣功勞時，曹參被定為功臣第二，雖然略遜於蕭何，但實為武將功臣第一，其資歷、地位和聲望較之蕭何毫不遜色，而透過齊王劉肥進行側面瞭解，曹參雖為武將出身，但他的治國才能同樣極為出眾。
擔任齊相之後，曹參自知自己理政能力有限，便將齊國的鄉賢、讀書人都召集起來，詢問他們安撫百姓、治理封國的方法，然而數以百計的賢者、儒生，因為見解不同，面對詢問眾說紛紜，一時間難有定論。
西漢立國之後，劉邦在陸賈等人的建議下，主張以道家的黃老思想治國，採用“無為而治”的治國方略，而齊地儒生卻多崇尚儒家思想，與朝廷的方略並不相符，因此聽了眾人的建議，曹參也不知道該如何抉擇。
後來，曹參得知膠西有位蓋公精研黃老學說，與朝廷的治國方略相符，便派人攜重禮將其請來，向其請教治國之法，蓋公表示治理國家貴在清靜無為，讓百姓們自行安定，不要過分干涉，曹參於是讓出自己辦公的正廳，讓蓋公住在裡面。同時，曹參又招募蒯通等人作為幕僚，輔佐自己治理齊國。
曹參擔任齊相九年，在他的治理下，齊國局勢安定，百姓生活日漸富足，因而官聲極好，當地人都稱讚他是賢明丞相。
更為重要的是，自從西漢立國以來，便長期在齊地任職的曹參，從未捲入朝廷這個權力漩渦，不屬於任何一個派系。
在劉盈看來，曹參無疑是最為合適的拉攏物件，只要曹參願意效忠自己，那麼自己便有資本與母親叫板了。
早在沛縣任職時，蕭何便與曹參相交甚厚，待到跟隨劉邦起兵以後，曹參常常領兵在外，而蕭何為丞相坐鎮關中，兩人一將一相，也算配合默契，直到西漢立國，劉邦平定功勞座次時，久經戰陣、戰功卓著的曹參，因為對於蕭何位居自己之上多有不滿，將相始生嫌隙，可是即便如此，由於位居關中輔佐劉邦，而曹參則位居齊地輔佐劉盈，因為沒有利益衝突，兩人的矛盾並不算太深。
蕭何毫無疑問是忠於漢室的，雖與曹參多少有點矛盾，但出於對曹參的忠心和才能的瞭解，當得知劉盈有意曹參接任丞相一職後，蕭何內心深處還是十分支援的。
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因此，聽到皇帝提名曹參，蕭何立即掙扎著起身，向劉盈叩頭道，“陛下如果能以曹參為相，我蕭何便死而無憾了。”
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