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從漢元年八月以來，項羽統領楚軍主力，一直深陷於齊國的戰事中。
田榮反楚，在漢元年五月，不到三個月時間，顛覆了項羽所封的齊、膠東、濟北三國，點燃了天下反楚的亂局。田榮吞併了齊國自稱齊王后，支援陳餘驅逐常山王張耳，支援代王趙歇重新作趙王，承認陳餘接受代王的封號，將項羽精心建立起來的霸王分封體制打亂攪黃，更令項羽不能容忍的是，田榮還指使彭越攻入楚國境內，大敗楚將肖公角，一直深入到東郡南部，攻佔了濟陰縣（今山東定陶東南），在肘腋之下直接威脅到楚國的安全。
在項羽看來，齊國是動亂的根源，田榮是害群之馬。田榮不滅，天下不得安寧。項羽決定徵調各國兵馬，親征齊國。
八月，楚軍及其盟國軍隊集結完畢，在項羽的指揮下，首先對深入楚國東郡、攻佔了濟陰一帶的彭越展開攻擊。彭越敗退，到成陽（今山東菏澤東北），與前來支援的田榮軍會合。漢二年春，項羽軍與田榮、彭越軍在成陽展開決戰，項羽軍大勝。彭越潰退到老根據地鉅野澤躲藏起來，田榮潰退到平原縣（今山東平原），準備渡過黃河撤退到趙國境內。平原縣軍民殺死了田榮，開城投降了楚軍[20]。
田榮死後，項羽攻佔了齊國首都臨淄，再一次立田假為齊王，統治齊國。田假是戰國末年最後一任齊王田建的弟弟，是田榮多年來的對頭。秦二世二年四月，田榮的哥哥齊王田儋戰死，田榮被章邯圍困在東阿。就在這個時候，齊國國內發生了政變，留在國內的部分大臣們擁立田假為齊王，建立了新的齊國政權。這件事情，使田榮極為憤怒。東阿之圍解除後，田榮領軍返回齊國，擊敗田假，擁立田儋的兒子田市為齊王，自己出任丞相，弟弟田橫出任大將，再次建立起新的齊國政權。兵敗的田假，南下逃到楚國，先是跟隨楚懷王，後來又跟隨了項羽。
田榮死後，弟弟大將田橫還在，他統領齊國軍民，在齊國東部地區繼續抗擊項羽。齊國軍民的抵抗，引來了項羽的憤怒和報復，他深入齊國東部討伐，夷平抵抗的城郭，坑殺被擄的戰俘，捕捉老弱婦女作人質，結果是引起了齊國軍民更大的反抗，楚軍深陷於遍佈齊國各地的抗擊泥沼中。與此相對，田橫的勢力越來越大，他在城陽地區（今山東莒縣、臨沂一帶）再次聚集起了數萬軍隊。
齊國的反叛，引動了天下大亂，一時間，除了舊楚國境內的九江、臨江、衡山諸國而外，各地都陷入不安定中。力圖衝出漢中的劉邦的動向，也成了楚國的重大憂患。面對頭緒紛繁的動亂
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