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西漢末年，土地兼併嚴重，大批農民喪失土地，淪為流民或奴婢。
王莽篡權後實行託古改制，措施不僅損害了貴族、官僚、地主的利益，還引起社會經濟的混亂，加之其法禁煩苛，濫用刑罰，又對邊境少數民族用兵，導致民怨沸騰。
公元17年，南方發生饑荒，饑民們流亡到野澤之中。
新市（今湖北京山）人王匡、王鳳兄弟為飢餓的百姓評理爭訟，得到擁護，被公推為首領。
他們組織饑民起義，藏於綠林山（今湖北省京山市大洪山）中，隊伍日益壯大，對抗朝廷，劫富濟貧，深受百姓擁護，號稱“綠林軍”。
地皇二年（公元21年），王莽派荊州牧率二萬官兵前往鎮壓，綠林軍在雲杜（今湖北沔陽）將其擊敗，殲敵數千人，繳獲全部輜重，並乘勝攻克重鎮竟陵（今湖北潛江西北），又轉擊雲杜、安陸（湖北安陸縣北）。
當起義軍勝利回師綠林山時，隊伍已發展到五萬餘人。
地皇三年（公元22年），綠林山一帶發生瘟疫，起義軍分兩路向外轉移：一支由王匡、王鳳、馬武率領，向北進入南陽郡，稱“新市兵”；另一支由王常、成丹率領，向西南進入南郡，號稱“下江兵”。
七月，新市兵進攻隨縣（今湖北隨縣），得到平林（湖北隨縣東北）人陳牧、廖湛等人領導的平林兵的響應，二者合兵一處，聲勢愈振。
正當綠林軍活躍於湖北、河南一帶時，天鳳五年（公元18年），東方也爆發了樊崇領導的起義。
琅琊（山東諸城東南）人樊崇率領一百多人在莒縣（山東莒縣）起義，以泰山為根據地，轉戰於黃河南北，得到青、徐一帶饑民的響應，義軍在一年時間內便發展到萬餘人。
次年，東海人徐宣、謝祿、楊音等聚眾數萬人歸附樊崇，起義隊伍迅速擴大。
呂母死後，其部眾也加入到樊崇的起義軍中。
起義軍沒有文書、旌旗、部曲、號令，只是以言語相約束，共同遵守“殺人者死，傷人及盜者抵罪”的紀律。
他們內部分為三級組織：最高首領稱“三老”，其次為“從事”，再次稱“卒吏”，彼此間稱“巨人”。
地皇二年（公元21年），起義軍與翼平連率（即北海太守）田況的軍隊在姑幕（今山東諸城西北）激戰，田況軍大敗，被殲一萬餘人。
王莽為剿平樊崇領導的起義軍，公元22年）四月，派太師王匡和更始將軍廉丹率十萬大軍從長安出發，
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